Análise do Substitutivo ao PLP nº 108/2024 (Relatório Sen. Eduardo Braga)

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Introdução e Contexto Geral

O Projeto de Lei Complementar (PLP) nº 108/2024, de iniciativa do Poder Executivo, constitui a segunda etapa da regulamentação da Reforma Tributária do consumo. Após a Emenda Constitucional nº 132/2023 ter reformulado a tributação sobre bens e serviços (introduzindo o Imposto sobre Bens e Serviços – IBS, a Contribuição sobre Bens e Serviços – CBS e o Imposto Seletivo – IS, em substituição a PIS/Cofins, ICMS, ISSQN e IPI), o PLP 108/2024 trata da implementação infraconstitucional desses novos tributos, com foco especial na esfera subnacional (Estados, Distrito Federal e Municípios). O texto original aprovado na Câmara dos Deputados foi submetido à análise do Senado Federal, onde recebeu um substitutivo integral elaborado pelo relator, Senador Eduardo Braga (MDB/AM), apresentado na Comissão de Constituição e Justiça (CCJ).

O PLP 108/2024 foi retirado da pauta da Comissão de Constituição e Justiça (CCJ) do Senado após a concessão de vista coletiva nesta quarta-feira (10/9). O relator, senador Eduardo Braga (MDB-AM), leu o relatório e acolheu, total ou parcialmente, 128 das 368 emendas apresentadas. A expectativa é de votação na próxima quarta-feira (17/9), com possibilidade de seguir diretamente ao Plenário. Com as alterações realizadas, o texto deverá retornar à Câmara dos Deputados.

Este memorando examina as alterações introduzidas pelo relator em relação ao texto original do PLP 108/2024, conforme o parecer aprovado na CCJ do Senado. São analisadas, na ordem estrutural do projeto (Livros, Títulos e Capítulos), as mudanças de redação e de conteúdo, acompanhadas das justificativas constantes do relatório.

No mérito, as alterações propostas abrangem dois grandes blocos: (i) ajustes na Lei Complementar nº 214/2025 (que resultou do PLP 68/2024) para sanar ambiguidades, omissões e erros materiais; e (ii) modificações específicas no texto do PLP 108/2024 em si, organizadas segundo os Livros e matérias tratadas. Passamos à análise dessas mudanças, seguindo a estrutura do substitutivo apresentado.

Livro I – Administração e Gestão do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS)

O Livro I do PLP 108/2024 dispõe sobre a institucionalização e o funcionamento do novo regime do IBS no âmbito subnacional. Está dividido em Títulos que tratam dos seguintes temas centrais: a criação do Comitê Gestor do IBS (CGIBS) e aspectos gerais de cooperação federativa; o processo administrativo tributário do IBS; a distribuição do produto da arrecadação do IBS entre os entes federados; e as disposições relativas à transição da tributação (substituição gradativa do ICMS pelo IBS, incluindo regras de compensação de créditos acumulados de ICMS).

No texto aprovado pela Câmara, o Livro I continha os arts. 1º a 162, distribuídos em Títulos e Capítulos; o substitutivo do Senado mantém essa estrutura, porém com várias alterações de redação e conteúdo em praticamente todos os capítulos, conforme detalhado a seguir.

Título I – Comitê Gestor do IBS (CGIBS) e Cooperação Federativa

Criação e natureza do CGIBS: O art. 1º do PLP 108/2024 institui, em caráter definitivo, o Comitê Gestor do IBS (CGIBS) como entidade pública de caráter especial, com sede em Brasília, dotada de independência técnica, administrativa, orçamentária e financeira. Essa previsão confirma a posição do CGIBS como órgão autônomo e sem subordinação a qualquer ente federado, responsável por coordenar a atuação de Estados, DF e Municípios no tocante ao IBS. O relator manteve essa instituição nos termos propostos, ressaltando apenas a base constitucional: a competência da lei complementar para estabelecer tal órgão decorre do art. 146, III, “d”, da CF (introduzido pela EC 132/2023) e do art. 156-B da CF, que exigem a gestão integrada do IBS pelos entes subnacionais. Assim, a espécie normativa (lei complementar) é adequada para criar o Comitê e regular sua atuação conjunta pelos entes federados.

Competências do Comitê: O art. 2º elenca extensas competências ao CGIBS: editar regulamento unificado do imposto; uniformizar a interpretação e aplicação da legislação do IBS; arrecadar, compensar, reter e distribuir a receita do imposto; decidir o contencioso administrativo; entre outras funções de cooperação federativa. O relator apoiou essas atribuições, salientando o papel central do Comitê na gestão integrada do tributo. Entretanto, ajustes pontuais foram introduzidos para esclarecer e ampliar atribuições em consonância com emendas parlamentares acolhidas parcialmente. Por exemplo, foi inserida disposição para explicitar a competência exclusiva do CGIBS em matéria de obrigações acessórias relativas ao IBS – especialmente no tocante às micro e pequenas empresas. Essa alteração veio em acolhimento à Emenda nº 200/2024 (Sen. Mecias de Jesus), que propunha que apenas o CGIBS pudesse criar obrigações acessórias do IBS, incluindo a faculdade de estabelecer uma obrigação acessória única para Microempresas e Empresas de Pequeno Porte. O relatório destaca que tal mudança reforça a simplificação e padronização para os pequenos contribuintes, evitando a proliferação de exigências distintas por ente federado.

Composição e representação dos entes: Quanto à composição do CGIBS, o substitutivo incorporou sugestões para assegurar representatividade equilibrada de Estados, DF e Municípios. Em especial, acataram-se emendas relativas ao processo de escolha dos representantes municipais no Conselho do CGIBS. As Emendas nº 100 (Sen. Otto Alencar) e nº 194 (Sen. Flávio Bolsonaro) foram acolhidas para aprimorar as regras de eleição dos representantes dos Municípios, garantindo a participação de todas as regiões e portes de municípios. O objetivo, segundo o relatório, é evitar assimetrias e disputa política indevida na indicação desses conselheiros, fortalecendo a legitimidade federativa do Comitê.

Para a fase de transição, o substitutivo estabelece arranjo provisório de governança no CGIBS, com indicação de membros pelas entidades representativas dos Municípios, sendo FNP (13 cadeiras) e CNM (14 cadeiras), com prazo até 31/10/2025 para as nomeações. Ao final da transição, o Conselho contará com 54 membros, observada a representatividade federativa e a distribuição equilibrada entre Estados, Distrito Federal e Municípios.

Crimes de responsabilidade do Presidente do CGIBS: Uma inovação relevante trazida pelo substitutivo consta no art. 200, que altera a Lei nº 1.079/1950 (Lei dos Crimes de Responsabilidade) para definir crimes de responsabilidade aplicáveis ao Presidente do CGIBS. Ou seja, equipara-se o descumprimento de deveres legais por parte do dirigente do Comitê a infrações político-administrativas puníveis.

Programa Nacional de Conformidade Tributária (PNCT): fruto da Emenda nº 105 (Sen. Mecias de Jesus), visa integrar os regimes de conformidade do IBS e da CBS e promover maior segurança jurídica e previsibilidade. O PNCT seria um programa nacional para estimular boas práticas de conformidade fiscal pelos contribuintes. O relator julgou o momento oportuno para tal iniciativa, de modo a alinhar o IBS e a CBS em parâmetros comuns de relacionamento Fisco-contribuinte, evitando redundâncias.

Ainda no campo da governança e tecnologia, foram acatadas parcialmente emendas para aprimorar os sistemas informatizados integrados entre o CGIBS e a Receita Federal do Brasil (RFB). As Emendas nº 169 (Sen. Izalci Lucas), 206 e 210 (Sen. Jorge Seif) levaram à inclusão de regras sobre acesso e compartilhamento de informações fiscais entre os entes federativos e o desenvolvimento conjunto de sistemas. Por exemplo, determinou-se o compartilhamento de custos de operacionalização, desenvolvimento e integração dos sistemas de apuração do IBS e da CBS, incorporando assim a Emenda nº 281 (Sen. Esperidião Amin) e solicitações de representantes da União, Estados, DF e Municípios. Essa medida tem por objetivo diluir os custos e assegurar compatibilidade tecnológica entre os sistemas de cobrança dos dois tributos. Adicionalmente, o substitutivo trouxe regras claras de intercâmbio de dados fiscais: foi acolhida parcialmente a Emenda nº 208 (Sen. Jorge Seif) e a nº 283 (Sen. Esperidião Amin) para estabelecer parâmetros de compartilhamento de dados entre o CGIBS e a RFB, vedando o repasse de dados protegidos por sigilo e de dados bancários individualizados obtidos via requisição de movimentação financeira (RMF). Em suma, reforçou-se a cooperação entre as administrações tributárias, ao mesmo tempo em que se resguardou o sigilo fiscal e bancário.

Por fim, cabe mencionar uma inovação inserida por emenda no âmbito do CGIBS: a previsão da criação de uma Escola Nacional de Administração Tributária voltada à capacitação de agentes fazendários nos novos tributos. As Emendas nº 74 (Sen. Weverton) e nº 106 (Sen. Mecias de Jesus) propunham a criação de uma instituição de ensino e pesquisa em tributação, diante da relevância da reforma para a qualificação dos servidores. O relator concordou que o momento é propício e acolheu parcialmente ambas as emendas, extraindo seu elemento essencial e compatibilizando os textos. Assim, inseriu-se dispositivo prevendo a instituição futura de uma Escola Nacional de Tributação ou equivalente, embora sem detalhar sua organização, o que ficará para regulamentação posterior.

Título II – Processo Administrativo Tributário do IBS (PAT/IBS)

O Título II do Livro I estabelece o processo administrativo fiscal do IBS, isto é, as normas gerais de procedimento para lançamentos de ofício, impugnações, recursos e julgamento de infrações relativas ao IBS. No texto original da Câmara, esse Título abrangia os arts. 66 a 119, disciplinando o “contencioso administrativo único” do IBS no âmbito do CGIBS (em cooperação com as administrações tributárias locais). O substitutivo do Senado promoveu diversas modificações tanto de conteúdo quanto de organização nesse segmento, visando alinhá-lo ao processo administrativo fiscal federal (aplicável à CBS) e solucionar lacunas identificadas.

Casos abrangidos pelo PAT do IBS: Logo de início, foi ampliado o rol de matérias sujeitas ao processo administrativo do IBS. O art. 66 original (agora art. 54 do substitutivo) recebeu acréscimo para incluir explicitamente o indeferimento de pedidos de restituição e ressarcimento de IBS entre as hipóteses de lide administrativa. Essa alteração atendeu parcialmente à Emenda nº 178 (Sen. Izalci Lucas) e foi justificada para deixar claro que o contribuinte pode contestar administrativamente a negativa de devolução de valores indevidamente recolhidos. Trata-se de importante garantia ao sujeito passivo, evitando que litígios sobre ressarcimento de créditos se dirijam diretamente ao Poder Judiciário por omissão do âmbito administrativo.

Unificação procedimental IBS/CBS: O relator dedicou especial atenção à harmonização dos procedimentos do IBS com os da CBS. Reconheceu-se que certas normas previstas no PLP 108/2024 apenas para o IBS deveriam, por questão de simetria e simplificação, aplicar-se também à CBS. Por isso, transferiu-se parte da disciplina procedimental para a LCP 214/2025 (que rege ambos os tributos) ou replicou-se o conteúdo para abarcar a CBS. Exemplos dessa harmonização incluem:

• Conformidade e Assistência ao Contribuinte: Foram incorporadas inovações relativas ao denominado “CHAT”, constantes originalmente do art. 321 do PLP (parágrafos 2º a 4º), de modo a prever programas de conformidade cooperativa e atendimento ao contribuinte tanto para IBS quanto para CBS.
• Soluções de Consulta Conjuntas: O substitutivo fixou regras para emissão de soluções de consulta tributária por ato conjunto RFB/CGIBS (novos arts. 323-A a 323-F). Isso significa que dúvidas interpretativas dos contribuintes poderão ser dirimidas de forma uniforme para IBS e CBS simultaneamente, por meio de atos normativos expedidos conjuntamente pela Receita Federal (no âmbito da CBS) e pelo Comitê Gestor (IBS). Tal medida promove segurança jurídica e evita respostas divergentes para situações idênticas nos dois tributos.

As soluções de consulta conjuntas IBS/CBS vinculam a Administração tributária, suspendem a ação fiscal enquanto pendentes e, uma vez proferidas, são definitivas (sem recurso administrativo).

• Compartilhamento de informações em fiscalização: Dispositivos do texto original aprovado na Câmara, que tratavam do compartilhamento de respostas e documentos em ambiente eletrônico de fiscalização, foram realocados para pontos mais apropriados. Em específico, o conteúdo que constava do §11 do art. 2º e dos §§8º e 5º dos arts. 3º e 4º do texto da Câmara foi transferido para: (i) o §4º do art. 325 da LCP 214/2025, consolidando ali as normas sobre ambiente eletrônico unificado de fiscalização e intercâmbio de informações; e (ii) um novo art. 327-A, que esclarece a competência da SUFRAMA (Superintendência da Zona Franca de Manaus) na fiscalização do IBS na Zona Franca de Manaus e Áreas de Livre Comércio.
• Além da padronização procedimental, o texto introduz metodologia de fiscalizações conjuntas quando houver mais de um ente com interesse sobre o mesmo sujeito passivo ou operação. O objetivo é evitar autuações paralelas e duplicidade de exigências, promovendo coordenação de atos de fiscalização, compartilhamento de informações e racionalização do contencioso.

Prazos e rito processual: O substitutivo ajustou diversos prazos e detalhes do rito do processo administrativo, inspirando-se no Decreto nº 70.235/1972 (Processo Administrativo Fiscal – PAF federal) para assegurar coerência. No âmbito do IBS, que terá um contencioso próprio, adotou-se por exemplo a contagem de prazos em dias úteis para determinados atos. Por outro lado, verificou-se a necessidade de manter alguns prazos em dias corridos para evitar delongas excessivas. No PAF federal, as alterações propostas (como veremos adiante) incluíram: conversão de certos prazos de 30 dias corridos para 20 dias úteis, e simultaneamente o retorno à contagem por dias corridos para prazos que assim já eram computados. Essas modificações foram realizadas de maneira espelhada no PAT do IBS, assegurando que o contribuinte tenha tratamento isonômico independentemente de se tratar de tributo estadual/municipal (IBS) ou federal (CBS).

Recurso especial de divergência e uniformização de jurisprudência: A busca por decisões uniformes no contencioso IBS/CBS levou o relator a acolher parcialmente a Emenda nº 180 (Sen. Izalci Lucas), que propunha a criação de um recurso especial integrador entre o Conselho Administrativo do IBS e o Conselho de Recursos Fiscais da União (CARF). Assim, incluiu-se no substitutivo a previsão de um Recurso Especial de Divergência dirigido à instância superior (Câmara Superior de Recursos Fiscais, no caso federal, e instância análoga a ser instituída no âmbito do IBS) para solucionar teses conflituosas. Adicionalmente, acrescentou-se a possibilidade de apresentação de Incidentes de Uniformização de Jurisprudência no âmbito administrativo do IBS. Essas ferramentas garantirão que, havendo entendimentos discrepantes sobre a aplicação da lei do IBS entre diferentes câmaras julgadoras, haja um mecanismo para unificá-los, promovendo coerência e segurança jurídica.

Domicílio Tributário Eletrônico (DTE): Outro ponto ajustado diz respeito ao Domicílio Tributário Eletrônico. O texto original previa a unificação de um DTE único para IBS e CBS. Contudo, o relator considerou mais prudente delimitar essa unificação, dado o estágio inicial de implementação. Assim, propôs nova redação ao §5º do art. 59 esclarecendo que, por ora, a unificação do DTE ocorrerá apenas no âmbito do IBS. Essa delimitação evita conflito com o art. 333 da LCP 214/2025, o qual prevê futuramente um sistema de comunicação eletrônica compartilhado entre RFB e CGIBS que poderá vir a ser atribuído como DTE único para todos os Fiscos. Em outras palavras, o substitutivo reconhece que, inicialmente, haverá um portal ou domicílio eletrônico integrado para as administrações estaduais/municipais (IBS), mas a integração com a esfera federal (CBS) dependerá de acordos e sistemas ainda a serem implementados.

Infrações e penalidades: O substitutivo reorganizou por completo a parte de infrações e penalidades administrativas relativas ao IBS. No texto original da Câmara, essas disposições estavam dispersas; agora, o relator as concentrou em um Capítulo VII do Título I, subdividido em seções, e criou um capítulo específico para penalidades ligadas ao mecanismo de split payment (pagamento segregado). Conforme informado, o Capítulo VII passa a tratar exaustivamente das infrações, penalidades e encargos moratórios do IBS, contendo artigos 52 e 53 sobre juros de mora e multa, e uma sequência de artigos (341-A a 341-H no substitutivo) tipificando condutas infracionais e sancionando-as.

O capítulo sancionador fixa teto geral de 100% do tributo, elevado a 150% em caso de reincidência, e admite redução para 50% quando o sujeito passivo comprovar ter apresentado todos os fatos relevantes. As reduções por adimplemento são escalonadas e objetivas: 50% no pagamento dentro do prazo de impugnação; 40% no parcelamento dentro do prazo de impugnação; 30% no pagamento antes da inscrição em dívida ativa; e 20% no parcelamento antes da inscrição.

Para a aplicação de penalidades, o texto define o “valor do tributo de referência” como parâmetro de cálculo quando a multa for vinculada ao montante devido. Nas multas desvinculadas (sem base no valor do tributo ou da operação), adota-se a Unidade Padrão Fiscal do IBS (UPF/IBS), inicialmente fixada em R$ 200,00 e atualizável pela inflação, assegurando previsibilidade e proporcionalidade na quantificação das sanções.

Em complemento, como novidade do Senado, introduziu-se um Capítulo próprio para infrações e penalidades administrativas não tributárias relativas ao split payment. O split payment – mecanismo de divisão automática do pagamento do particular em parcela de tributo e parcela de receita do vendedor – exige cumprimento de deveres específicos pelos agentes de pagamento, plataformas e fornecedores. Assim, os arts. 471-D a 471-F do substitutivo tipificam condutas ilícitas vinculadas a essa sistemática (por exemplo, deixar de repassar ao Fisco a parcela tributária retida, ou fraudar a identificação da transação) e preveem sanções administrativas correspondentes. Essa previsão não constava do texto original e foi considerada necessária para dar efetividade ao novo modelo de arrecadação na era digital. O relator argumenta que, embora o split payment seja relevante para combate à evasão, ele “não pode ser um mecanismo burocrático que atrapalhe o dinamismo do mercado”, devendo haver flexibilidade e regras claras.

Plataformas digitais – responsabilidade tributária: Ainda relacionado ao tema, o substitutivo aperfeiçoou as regras de responsabilização das plataformas digitais. O art. 22 da LCP 214/2025, introduzido na primeira fase da reforma, havia trazido inovações como a responsabilidade solidária de marketplaces e aplicativos quanto ao IBS/CBS de seus vendedores. O relator qualificou essas regras como “um grande avanço” pela inserção das plataformas no radar da fiscalização. Todavia, acolheu integralmente a Emenda nº 311 (Sen. Fernando Farias) para tornar a redação mais objetiva e clara. Assim, modificou o inciso II do caput e o §7º do art. 22, esclarecendo as situações de responsabilidade solidária das plataformas, e revogou os §§8º e 9º do mesmo artigo, que tinham redação considerada confusa ou redundante. Além disso, inseriu o §13 no art. 22 permitindo que a plataforma, mediante anuência do fornecedor, opte por ser sujeito passivo por substituição (responsável direto pelo recolhimento) do IBS/CBS na operação. Com isso, se a plataforma e o vendedor concordarem, a plataforma pode assumir o recolhimento do imposto.

Mantém-se a substituição tributária opcional, mediante anuência, para plataformas que intermediam operações, com gatilho de 30 dias para emissão da NF pela plataforma em caso de omissão do fornecedor.

Outra novidade inserida foi o §14 do art. 22, determinando que, caso o fornecedor não emita a nota fiscal e a plataforma se torne responsável solidária (nas hipóteses legais), esta deverá emitir o documento fiscal e recolher o IBS/CBS após 30 dias da data do fornecimento (ou do pagamento antecipado) se persistir a omissão do vendedor. Ou seja, criou-se um gatilho temporal de 30 dias: passado esse prazo sem nota emitida, a plataforma deve emitir por conta própria e pagar o tributo, evitando perda de arrecadação. Ficou ainda estabelecido que eventuais penalidades e diferenças decorrentes de informações incorretas prestadas pelo fornecedor serão imputadas a este (fornecedor). Com isso, equilibra-se a responsabilidade, forçando a plataforma a agir para não ficar inadimplente, mas responsabilizando o vendedor faltoso pelos prejuízos decorrentes de sua omissão ou erro. Em suma, as alterações no regime das plataformas digitais visam tanto clarificar as regras de solidariedade quanto conceder meios opcionais de cumprimento (substituição tributária voluntária).

Outros ajustes no processo administrativo do IBS: O relatório elenca ainda outros pequenos ajustes técnicos no Título II, como por exemplo:

• Previsão expressa de que, em caso de cumulação de benefícios fiscais ou regimes favorecidos, aplica-se apenas o mais favorável ao contribuinte, salvo previsão legal expressa permitindo cumulação. Foi incluído um art. 7º-A na LCP 214/2025 para solucionar dúvidas de interpretação quando incidirem simultaneamente duas regras de redução de alíquota ou incentivo. Determinou-se que, não havendo autorização para cumulação, o contribuinte terá direito apenas à maior redução dentre as aplicáveis, evitando ganhos duplicados.
• Momento de ocorrência do fato gerador em operações contínuas ou fracionadas: O substitutivo trouxe solução para dúvida sobre quando o imposto é devido em contratos de execução continuada (como fornecimentos periódicos de serviço ou mercadorias, vide distribuição de energia elétrica). Acolhendo em parte as Emendas nº 333, 334, 335 e 363 (Senadores Fernando Farias, Eduardo Gomes, Weverton e Ciro Nogueira), esclareceu-se que o fato gerador ocorrerá no primeiro evento entre: (i) emissão da fatura; (ii) vencimento da obrigação de pagar; ou (iii) efetivo pagamento. Na maioria dos casos, prevalecerá a emissão da fatura como marco, critério já adotado no ICMS.
• Antecipações e ajustes no ciclo de apuração: Também relacionado a operações fracionadas, foram inseridas regras específicas para casos de antecipação de pagamento de IBS/CBS (inclusive via split payment) e posterior não realização do fato gerador. O substitutivo esclarece que, se um fornecimento é antecipadamente tributado mas não se concretiza, deve-se tratar a situação como um cancelamento de operação, aplicando mecanismos de estorno ou devolução. Além disso, para evitar dupla apropriação de créditos, previu-se que se o adquirente já aproveitou crédito do IBS/CBS extinto antecipadamente, o fornecedor não poderá creditar-se novamente daquele valor – devendo aplicar-se a regra de indébito do art. 38 da LCP 214/2025 para ajustar a duplicidade. E no novo §6º do art. 10 (LCP 214/2025) deixou-se expressamente autorizado que o adquirente aproprie crédito sobre o IBS/CBS pago antecipadamente em parcelas comerciais, eliminando dúvidas sobre esse direito.

Título III – Distribuição de Receitas do IBS e Fundos Federativos

O Título III do Livro I disciplina a distribuição do produto da arrecadação do IBS aos entes federativos e regula fundos de compensação ou desenvolvimento regional ligados à transição tributária. No texto da Câmara, esse Título III estava dividido em cinco capítulos e compreendia os arts. 120 a 147. Trata-se de conteúdo sensível, pois envolve critérios de repartição de receitas entre Estados, DF e Municípios, bem como mecanismos para evitar perdas abruptas de arrecadação durante a transição do sistema tributário. O substitutivo preservou a não redução do coeficiente de participação sem gradativa transição, porém promoveu ajustes redacionais e algumas inclusões.

Distribuição do IBS entre Estados e Municípios: Em linha geral, o IBS terá uma parcela estadual (incluindo o DF) e uma parcela municipal, e a Constituição fixou percentuais e critérios para distribuição da parcela estadual do IBS aos municípios conforme população, desenvolvimento etc. O substitutivo ajustou referências legais para compatibilizar-se com a EC nº 115/2022 e a EC nº 132/2023, que alteraram o art. 158 e 159 da CF. Em especial, a Emenda Const. 108/2020 (citada no parecer) introduziu novas regras de distribuição do ICMS aos municípios com foco em indicadores educacionais. O relator identificou que a LCP nº 63/1990 (que regulamenta o fundo de participação municipal do ICMS) precisava ser atualizada para refletir essas alterações. Por isso, incluiu o art. 195 no PLP 108/2024, estabelecendo ajustes nos critérios da LCP 63/1990 para alinhar-se à disciplina constitucional trazida pela EC 108/2020. Em resumo, assegurou-se que a parcela do IBS (que substitui o ICMS gradualmente) também siga os novos critérios de distribuição aos municípios, inclusive aqueles relacionados à educação. Essa medida evita questionamentos sobre eventual descumprimento do “mínimo 25% de ICMS aos municípios sendo 10% por critérios educacionais” na fase de transição para o IBS.

“Cashback” e benefícios sociais: Um aspecto importante ligado à distribuição do IBS é a manutenção de medidas de progressividade e justiça fiscal, como o mecanismo de cashback (devolução de imposto para famílias de baixa renda). A LCP 214/2025 instituiu esse cashback para IBS/CBS, devolvendo parte do tributo consumido por famílias inscritas no Cadastro Único. O substitutivo observou, contudo, que em certas operações não é operacionalmente viável destacar o tributo e, portanto, aplicar o cashback diretamente na conta. Exemplo: combustíveis sujeitos à tributação monofásica (regime especial em que o imposto é cobrado antecipadamente na cadeia e não no varejo). Nesses casos, o posto de combustível não destacaria IBS na nota do consumidor final, inviabilizando a devolução imediata. Para sanar o problema, o relator acolheu a Emenda nº 319 (Sen. Veneziano Vital do Rêgo) e acrescentou o §5º ao art. 116 da LCP 214/2025. Esse dispositivo ajusta o mecanismo de cashback de forma a contemplar as situações de tributação monofásica.

Transição do ICMS e créditos acumulados: o PLP regula a transição do modelo antigo para o novo. Um ponto crucial é o tratamento dos saldos credores de ICMS existentes na mudança para o IBS. A Constituição (art. 156-A, §5º, VII) determinou que lei complementar disporia sobre o aproveitamento desses créditos no novo sistema. O art. 155 do PLP (art. 138 do substitutivo) foi modificado para detalhar os procedimentos dessa compensação, definindo prazos, percentuais mensais de compensação e ajustes caso o crédito supere o imposto devido.

Equalização de carga sobre certos setores (regimes específicos): O IBS previu regimes especiais de tributação para alguns setores (combustíveis, serviços financeiros, construção civil/imóveis, bares e restaurantes etc.), visando manter cargas similares à situação atual. O substitutivo promoveu ajustes nesses regimes específicos, alguns dos quais afetam diretamente a distribuição de receitas e transição:

• Combustíveis e lubrificantes: No art. 172, o relator propôs duas alterações significativas, fruto de debates técnicos com o Ministério da Fazenda, Estados e Municípios. A primeira, já mencionada, foi incluir as “correntes” da gasolina e do diesel (isto é, frações como nafta pesada etc.) no regime monofásico específico de combustíveis. Isso visa combater sonegação identificada na venda fraudulenta de nafta – um derivado mais barato – como se fosse gasolina ou diesel. Com a inclusão, essas correntes pagarão IBS/IS no mesmo momento e forma que a gasolina/diesel, impedindo o uso de um produto substituto menos tributado. A alteração alinha a legislação do IBS/CBS com a da CIDE-Combustíveis (Lei nº 10.336/2001), que já abrangia essas correntes, garantindo coerência do sistema.

A segunda mudança foi permitir adiar a inclusão do setor de gás combustível (gás natural, biometano, GNV) no regime monofásico específico. Constatou-se que, por ora, é operacionalmente difícil definir uma alíquota por unidade para o gás, pois sua destinação (termelétrica, residencial, industrial etc.) só se revela na saída do distribuidor e altera significativamente a carga adequada. Além disso, o risco de evasão no setor de gás é menor. Assim, o substitutivo permite que o gás continue temporariamente no regime normal de débito/crédito em todas as etapas, até que seja viável implementar o monofásico com segurança. Essa flexibilização evita distorções e garante que não se tributará excessivamente um uso específico do gás por falta de precisão na origem. Em outras palavras, postergou-se a monofasia do gás para manter a neutralidade concorrencial até arranjos técnicos melhores.

• Serviços financeiros: O relator ajustou o art. 201 (arrendamento mercantil): suprimiu a alínea “c” do inciso II, que permitia deduzir do cálculo as provisões para créditos de liquidação duvidosa (PCLD) no leasing. Isso porque optou-se pelo regime de caixa (tributação conforme o recebimento das parcelas); logo, se o arrendatário inadimplir, a arrendadora já não tributará a parcela não recebida, tornando desnecessária e sem sentido a dedução de PCLD.

Quanto à oneração setorial, o relatório prevê rampa de IBS+CBS para serviços financeiros, partindo de 10,85% em 2027 e alcançando 12,50% em 2033, com redutor nas hipóteses em que persistir ISS residual durante a transição.

Outro ponto complexo foi o tratamento da importação de serviços financeiros e a questão do crédito presumido em operações referenciadas em moeda estrangeira. Durante a sanção da LCP 214/2025 (PLP 68/2024), o Executivo vetou o inciso III do §1º do art. 231, que tratava desses temas, gerando apreensão no setor financeiro sobre potenciais distorções. Após negociação com o governo, chegou-se a um acordo: o texto vetado seria retomado, acompanhado de salvaguardas para evitar planejamento abusivo (como transferir base tributária para o exterior). O substitutivo, então, reintroduziu o teor do veto e agregou inovações: inseriu um inciso IV ao §1º do art. 231 e um §3º, fixando alíquota zero para importação de serviços financeiros (impedindo a exportação da base tributária), mas mantendo o direito de dedução dessas despesas na base do IBS/CBS domésticos – exceto quando se tratar de importação de serviços entre partes relacionadas. Ou seja, se um banco contratar serviço financeiro de terceiro estrangeiro não relacionado, pagará 0% na importação mas poderá deduzir o valor como custo (evitando bitributação); porém, se contratar de uma filial ou controlada no exterior, essa importação não goza da isenção total – presumivelmente para evitar que bancos brasileiros criem subsidiárias prestadoras no exterior.

No setor elétrico, a importação de energia passa a submeter-se a regime diferenciado, com diferimento do imposto até a operação com o consumidor, de modo a alinhar o momento de incidência à efetiva circulação econômica do insumo e a evitar cumulatividade na cadeia de comercialização e despacho.

Adicionalmente, o relator informou que a Secretaria Extraordinária da Reforma Tributária (SERT), com apoio do Banco Central e RFB, calculou a alíquota efetiva necessária para manter a carga tributária setorial nos serviços financeiros. Chegou-se a um resultado robusto, de modo que o substitutivo já incorpora essa alíquota no texto da LCP 214/2025. Assim como na tramitação do PLP 68/2024 foram fixadas alíquotas específicas para bares/restaurantes e hotéis, agora define-se a alíquota do IBS/CBS para operações financeiras, ao invés de delegar a cálculo posterior. Essa medida traz segurança jurídica e reduz o risco de judicialização, pois evita deixar a definição para regulamentação incerta.

• Regime de bens imóveis e construção civil: O PLP original estabeleceu um regime específico para tributação de incorporações, vendas de imóveis e atividades correlatas. O substitutivo fez um ajuste redacional nas referências a permuta de imóveis noart. 252 da LCP 214/2025: substituiu-se a expressão “permuta de imóveis” por “permuta entre imóveis” nos §§2º e 5º. Com isso, esclarece-se que a hipótese abrange exclusivamente trocas de imóveis por imóveis (uma permuta pura), não incluindo transações híbridas (imóvel por dinheiro + outro bem).
• O substitutivo faculta a FII e Fiagro a opção por se tornarem contribuintes nas operações com imóveis, para que possam apurar pelo sistema de débitos e créditos, compatibilizando a tributação com a natureza econômico-financeira desses veículos.

Outro ponto chave: segundo o art. 251 da LCP 214/2025, pessoas físicas que exploram locação, cessão onerosa ou arrendamento de imóveis podem ser consideradas contribuintes do IBS/CBS (regime regular) se, no ano anterior, a receita com essas operações exceder R$ 240 mil e envolver mais de 3 imóveis distintos. Contudo, há a situação de locações de curta temporada (imóveis residenciais por até 90 dias, tipicamente via Airbnb ou para turismo): nesses casos, o art. 252 dizia que a tributação seguiria as regras de serviços de hotelaria (que têm regime especial com alíquota reduzida). Surgiu dúvida se, para enquadrar a pessoa física nesse regime de hotelaria, seria necessário também cumprir os critérios de R$240 mil/3 imóveis, ou se qualquer um que alugue por temporada (mesmo um único imóvel) já seria contribuinte do IBS. Para evitar dúvidas e contencioso, o substitutivo incluiu dois parágrafos no art. 253 explicitando que somente serão contribuintes do IBS/CBS (regime regular), mesmo em locações de curta duração, aquelas pessoas físicas que atendam cumulativamente aos critérios de receita e pluralidade de imóveis. Com isso, um pequeno locador eventual não será indevidamente tributado como empresa, assegurando isonomia e proporcionalidade. O relatório alerta que a omissão dessa equiparação “ensejaria infindável contencioso judicial por violação à igualdade tributária”.

Além disso, o substitutivo fez aperfeiçoamentos no cálculo do “redutor de ajuste” aplicável no regime de imóveis. Simplificando, esse redutor corresponde a uma parcela do valor do imóvel não sujeita à tributação (simulando a exclusão da base equivalente ao terreno ou ao custo de construção já tributado anteriormente). No art. 258, inciso III, ficou claro que o valor inicial do redutor, para imóveis adquiridos a partir de 1º/01/2027, será o valor de aquisição do imóvel quando o comprador for contribuinte regular e o vendedor não for contribuinte. Em outras palavras, se uma construtora (contribuinte IBS) compra um imóvel de uma pessoa física não contribuinte, ela pode registrar como redutor o valor de compra (para abater no futuro). Isso porque nesse caso o imóvel veio do sistema antigo (sem IBS pago na cadeia anterior). Já nas operações entre contribuintes (empresa vende para empresa), não se aplica esse redutor de entrada, pois haverá crédito na operação e o redutor remanesce vinculado ao imóvel sem dupla dedução. O relatório explica que nas operações entre contribuintes haverá crédito do IBS/CBS e manutenção do redutor vinculado, sendo vedada dedução em duplicidade. Essa explicitação garante que o modelo não gere créditos cumulativos: ou se usa o crédito financeiro ou o redutor, mas nunca ambos para o mesmo valor.

Por fim, ajustou-se o art. 260, relativo a um redutor social de R$ 600,00 por mês nas locações residenciais realizadas por contribuintes do IBS (ou seja, empresas imobiliárias que alugam imóveis residenciais podem abater R$600 mensais por contrato). O texto foi ligeiramente alterado para deixar explícito que esse redutor é de aplicação mensal. Isso retira qualquer dúvida se seria por contrato ou anual, por exemplo.

• Transição nas operações imobiliárias (regime opcional): A legislação da reforma prevê, para evitar impactos bruscos no setor imobiliário (estoques de imóveis já construídos, contratos em andamento), um regime opcional de transição com alíquota reduzida e manutenção do regime atual durante certo período. O substitutivo identificou que alguns dispositivos do capítulo de transição de imóveis omitiram menção ao IBS, citando apenas a CBS. Assim, promoveu ajustes redacionais nos arts. 485 e seguintes para incluir referência ao IBS onde cabível. Sem essa correção, poderia haver interpretações de que apenas a CBS incidiria em certas operações, excluindo indevidamente o IBS e causando prejuízo a Estados e Municípios. Com a retificação, fica claro que em todos os dispositivos de transição (vendas de imóveis adquiridos antes da reforma etc.) incidem ambos os tributos, IBS e CBS.
• Serviços de hotelaria, parques temáticos e diversão: O PLP prevê um regime especial (redução de base em 40%) para hotéis, pousadas, parques de diversão e parques temáticos, similar ao de bares e restaurantes. O substitutivo acrescentou um parágrafo único ao art. 280 para tratar de uma possível sobreposição entre esses regimes. Estabeleceu-se que, nas operações de fornecimento de alimentação e bebidas realizadas por hotéis e parques, devem ser observadas as normas do regime específico de bares e restaurantes. Isso decorre dos princípios da especialidade e neutralidade e evita assimetria concorrencial indevida. A razão é que hotéis que possuem restaurantes internos poderiam, sem essa regra, gozar da alíquota reduzida geral (40% de redução) em todas as suas receitas, incluindo vendas de refeições/bebidas, enquanto restaurantes autônomos teriam outra regra; ou vice-versa. Agora fica claro: vendendo comida/bebida, mesmo dentro de hotel ou parque, aplica-se o regime de bares/restaurantes. Inclusive porque bebidas alcoólicas e revenda de alimentos industrializados têm tratamento tributário distinto e não estão sequer no regime de bares e restaurantes (que exclui essas receitas). Como bebidas alcoólicas e certos itens não gozam da redução de base, não seria compatível incluí-las indiretamente via regime de hotéis. Logo, o parágrafo único reforça que alimentos e bebidas vendidos nesses estabelecimentos seguem o mesmo tratamento do regime de bares e restaurantes, e lembra que a redução de alíquota em ambos os regimes é idêntica (40%) – ou seja, não há prejuízo ao hotel, apenas se assegura igualdade competitiva com os restaurantes externos.

Título IV – Disposições Relativas à Transição do ICMS para o IBS

O Título IV do Livro I (mencionado no substitutivo) concentra as regras específicas de transição do ICMS para o IBS, englobando aspectos como: redução gradativa das alíquotas do ICMS, aumento correlato do IBS até a completa substituição; preservação temporária de benefícios fiscais e tratamentos tributários setoriais (com redução paulatina para neutralidade); e mecanismos de compensação entre entes para perdas de arrecadação.

No substitutivo, Título IV, destacam-se:

• Regras de transição para incentivos regionais (Zona Franca e Áreas de Livre Comércio): O relator dedicou atenção especial à Zona Franca de Manaus (ZFM) e às Áreas de Livre Comércio (ALCs), dada sua importância econômica e as peculiaridades na reforma. Ele esclarece que para indústrias não incentivadas localizadas na ZFM/ALCs, aplicam-se os mesmos incentivos previstos para pessoas jurídicas comerciais ou de serviços. Ou seja, caso uma fábrica na Zona Franca não tenha benefício específico, ela pelo menos usufruirá dos incentivos genéricos (como crédito presumido na saída para o resto do país) que um comerciante local teria. Isso, segundo ele, já é o tratamento conferido no modelo atual, mas a omissão no texto poderia suscitar dúvidas sobre a manutenção do diferencial competitivo da ZFM.

Ademais, conceituou-se claramente o “saldo devedor do IBS” que serve de base para cálculo do crédito presumido na saída de bens da ZFM para o restante do país (tema técnico crucial: para calcular o crédito estímulo, precisa-se definir se é sobre o IBS devido global ou alguma parcela). A falta de referência expressa ao saldo devedor estava gerando incerteza no grupo técnico que trabalha na regulamentação. Com a definição, sabe-se exatamente quais valores entram na base do crédito presumido.

Outro ponto: a introdução do split payment no IBS representaria, sem ajustes, uma redução substancial do saldo devedor a cada bimestre (pois parte do imposto seria retido na fonte de pagamento), prejudicando a operacionalização do crédito presumido para a indústria incentivada. Para contornar isso, o substitutivo esclareceu que o próprio split payment observará os percentuais de incentivo da ZFM (isto é, reterá menos imposto no caso de operações incentivadas, já abatendo o incentivo) e previu uma sistemática de apuração especial para ZFM, com transferência do saldo a recuperar de IBS de forma ágil. Concretamente, determinou-se que o montante de IBS a recuperar pela indústria incentivada será devolvido em até 3 dias úteis (regra semelhante à aplicada nas demais operações via split). Isso mantém o fluxo de caixa favorecido da ZFM e assegura que o split payment não inviabilizará a Zona Franca. A justificativa do relator é proteger o adimplemento tempestivo dos débitos tributários e a apropriação de créditos pelos adquirentes que compram da ZFM, garantindo que o incentivo (crédito presumido) não seja perdido por causa do novo mecanismo de pagamento.

• Compras governamentais: A transição também envolve ajuste no tratamento das compras públicas. Já existia previsão de um redutor de alíquota nas compras governamentais no IBS/CBS, mas o substitutivo integrou normas para evitar que esse redutor se aplicasse indevidamente a certas operações. Conforme o parecer, adequou-se a redação do art. 472 da LCP 214/2025 e incorporou-se o conteúdo do art. 129, §3º do PLP 108. Esse dispositivo do PLP108 determinava que o “redutor nas compras governamentais” não incide, no âmbito do IBS, sobre alíquotas nacionalmente uniformes de certos regimes específicos. O relator achou por bem passar isso para a LCP 214 (dado que impacta a CBS também) e enumerou exatamente quais regimes são esses: (i) combustíveis e biocombustíveis; (ii) serviços financeiros e FGTS; (iii) planos de saúde humanos e veterinários; (iv) loterias (concursos de prognósticos); e (v) SAF – provavelmente o Simples Agro/Fundo de Aval Federativo. Tais regimes possuem alíquotas especiais únicas no país, então se o governo compra desses setores, não terá redutor extra. Adicionalmente, notou-se que o §3º do art. 129 do PLP estendia a vedação de redutor também aos serviços de agências de viagem e turismo, que não têm alíquota uniforme nacional, mas sim um redutor idêntico ao de hotelaria/parques. Para esses, o substitutivo esclarece que, embora não haja alíquota única, o mesmo raciocínio se aplica – o redutor de compras governamentais não reduz a alíquota efetiva além do que já é reduzido pelo regime especial setorial. Em suma, evita-se uma redução dupla: por exemplo, hotéis já têm carga aliviada (60% da alíquota geral); se um ente público contratar um hotel, não terá mais um desconto de “compras governamentais” sobre essa alíquota reduzida, mantendo equivalência com outros fornecedores.

Ademais, o substitutivo estendeu a não aplicação do redutor a mais duas hipóteses de alíquotas uniformes: (i) o regime opcional de transição de imóveis; e (ii) o Simples Nacional e MEI. No caso do Simples, as compras públicas já têm tratamento específico via preferência ou cota, então não se aplicaria redutor de IBS.

Livro II – Normas Gerais do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação)

O Livro II do PLP 108/2024 (arts. 163 a 193 no texto da Câmara) atende ao mandamento do art. 146, III, “a” da Constituição: cabe à lei complementar estabelecer normas gerais em matéria de ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação, de competência estadual). Desde 1988, a União nunca editou lei complementar geral sobre ITCMD, gerando disparidades entre legislações estaduais. O PLP 108 supre essa lacuna, definindo regras uniformes de incidência, isenções, base de cálculo, contribuintes etc. O substitutivo do Senado aprimorou o texto do Livro II pontualmente, sem alterar substancialmente a estrutura concebida.

Abrangência e competência legislativa: Logo no início, o relatório ressalta que o Livro II “estabelece, em caráter nacional, as normas gerais do ITCMD”, exercendo competência da União. Isso não cria o imposto, mas fixa parâmetros obrigatórios para os Estados e o DF legislarem sobre ele.

Fato gerador e base de cálculo diferenciados do ITBI: Um ponto importante foi diferenciar claramente o campo de incidência do ITCMD em relação ao ITBI (Imposto sobre Transmissão de Imóveis inter vivos, municipal). O substitutivo alterou a redação do art. 35 do CTN (que trata de ITBI) para incluir a expressão “ato oneroso” em cada hipótese de incidência do ITBI. Com isso, reforça-se que transmissões gratuitas (doações e heranças) não se submetem ao ITBI, mas sim ao ITCMD.

Ao final do Livro II, o art. 193 reafirma a competência da República Federativa do Brasil (União) para firmar tratados internacionais contra dupla tributação em matéria de ITCMD.

Em geral, o relatório dedica menos espaço ao ITCMD, sugerindo que o texto original já estava bem delineado e houve poucas controvérsias ou emendas. De fato, as únicas menções diretas no parecer referem-se ao convênio e tratados internacionais (valorosos para garantir uniformidade e evitar dupla cobrança). Assim, o principal acréscimo do Senado foi reforçar a distinta natureza do ITCMD face ao ITBI, via CTN, conforme abordado adiante.

Livro III – Disposições Finais e Alterações Legislativas

O Livro III do PLP 108/2024 contém os artigos finais (arts. 194 a 203, no substitutivo), que trazem disposições complementares e de integração com a legislação vigente. Em especial, o Livro III promove alterações em diversas normas – Código Tributário Nacional (CTN), leis complementares e ordinárias – necessárias para adequar o ordenamento jurídico à reforma tributária. Além disso, inclui as cláusulas de revogação de dispositivos incompatíveis e a vigência da lei. No parecer do relator, essa parte final mereceu especial atenção, pois é onde se efetuam correções de erros materiais e aperfeiçoamentos pontuais na legislação recente (LCP 214/2025) e em diplomas correlatos. A seguir, destacam-se as principais modificações introduzidas pelo substitutivo no Livro III:

Alterações no Código Tributário Nacional – ITBI e Cosip (Cosimp)

O art. 194 do PLP 108/2024, alterado pelo substitutivo, modifica o CTN para separar claramente os campos do ITBI e do ITCMD. Ele altera o art. 35 do CTN e acrescenta os arts. 35-A e 38-A naquele Código.

• O novo art. 35 do CTN (alterado) insere em todas as hipóteses a expressão “ato oneroso”, delimitando o ITBI apenas a transmissões onerosas. Assim, fica inequívoco que transmissões gratuitas (doações e heranças) não se enquadram no ITBI – corroborando a segregação de competências e evitando bitributação entre Estado e Município pelo mesmo fato.
• O art. 35-A do CTN (incluído) faculta aos Municípios e ao DF exigirem o pagamento antecipado do ITBI no ato de formalização do título de transferência. Ou seja, autoriza que as leis locais prevejam a cobrança do ITBI já no cartório, quando da lavratura da escritura pública ou instrumento particular com força de escritura, antes do registro imobiliário. Essa antecipação, que alguns municípios já praticam, visa garantir a arrecadação imediatamente na transação. A inovação é permitir que, nessa hipótese, o Município/DF possa aplicar alíquota inferior à usual no momento da lavratura, para incentivar o contribuinte a optar pelo pagamento antecipado.
• O art. 38-A do CTN (incluído) conceitua “valor venal” para fins de ITBI. Define-se valor venal como o valor de mercado à vista do bem ou direito transmitido, em condições normais. E elenca critérios técnicos de estimativa: (1) análise de preços de mercado imobiliário; (2) informações fornecidas por cartórios, registros ou instituições financeiras; (3) características do imóvel (localização, tipologia etc.); e (4) outros parâmetros técnicos usualmente observados em avaliações imobiliárias. Note-se que o substitutivo ajustou a redação do critério residual (item 4): em vez de “outros parâmetros técnicos usualmente observados pelas administrações tributárias”, passou a “observados na avaliação de imóveis”. Isso evita viés pró-fisco, deixando claro que são parâmetros de mercado e avaliação, não arbitrários da Fazenda. Além disso, para garantir o contraditório e a ampla defesa, estabeleceu-se que o contribuinte terá oportunidade de apresentar o valor de mercado correto do imóvel caso discorde do valor apurado pelo Fisco.

Ainda no CTN, foi acrescido o art. 82-A, referente à Contribuição de Iluminação Pública. O PLP 108 originalmente pretendia tratar dessa matéria (como Cosip ou Cosimp). O substitutivo incluiu no CTN dispositivo estabelecendo que a Contribuição para Custeio, Expansão e Melhoria do Serviço de Iluminação Pública e de Sistemas de Monitoramento de Segurança de Logradouros Públicos será instituída por lei municipal ou distrital. Na prática, ampliou-se a contribuição já existente (Cosip) para abranger também despesas com sistemas de monitoramento e segurança pública em vias municipais, passando a ser apelidada de Cosimp (incluindo “monitoramento” no nome). O art. 82-A define as finalidades da contribuição (custeio, expansão e melhoria da iluminação pública e dos sistemas de monitoramento), conceituando cada um desses termos. Trata-se de dar lastro legal para que os municípios possam continuar cobrando a conhecida taxa de iluminação pública, agora com objeto um pouco mais amplo (iluminação + segurança integradas). Com isso, corrige-se potencial dúvida sobre a competência municipal de instituir contribuição para segurança pública local. O relatório realça que essa previsão garante base jurídica ao financiamento, inclusive definindo o que se entende por custeio, expansão e melhoria.

Ajustes na Legislação do ICMS e Imposto Seletivo

Várias leis complementares relacionadas ao ICMS e à arrecadação subnacional precisaram de ajustes:

• Lei Complementar 63/1990 (critérios de distribuição do ICMS): Conforme mencionado, o art. 195 do PLP 108/2024 altera a LC 63/1990 para adequá-la à EC 108/2020. Essa EC instituiu o novo Fundeb e alterou o art. 158 da CF, exigindo que parte do ICMS repassado aos municípios seja distribuída conforme indicadores educacionais. O substitutivo, portanto, atualiza a LC 63 para incluir os critérios de qualidade de educação no rateio da cota-parte municipal do ICMS (e, por extensão, do IBS durante a transição).
• Lei Complementar 87/1996 (Lei Kandir): O art. 196 do PLP altera o art. 13 da LC 87/96 para estabelecer que o valor do Imposto Seletivo (IS) integrará a base de cálculo do ICMS. Atualmente, a base do ICMS nas saídas inclui o IPI (quando devido pelo Estado destinatário) e outros tributos indiretos. Com a criação do IS – um imposto monofásico sobre produtos específicos –, era necessário definir se o ICMS incidirá “por dentro” incluindo o IS embutido no preço. O substitutivo optou por deixar claro que sim, o IS compõe a base do ICMS.
• Lei Complementar 123/2006 (Simples Nacional): O art. 197 do PLP traz ajustes na Lei do Simples Nacional. Os mais relevantes referem-se à fiscalização e contencioso administrativo do Simples, destacando o papel do CGIBS. Isso indica que a LC 123 foi modificada para integrar o IBS em seu bojo. Também adicionou um §1º-A ao art. 23 para reger a apropriação de créditos de IBS/CBS nas aquisições de optantes do Simples. Ou seja, disciplinou como empresas do regime normal podem tomar crédito do IBS/CBS incidente nas notas fiscais de fornecedores que estão no Simples (que recolhem de forma unificada).
• Além disso, inseriu-se §12 ao art. 13 da LC 123 (via art. 517 do PLP108) estabelecendo a possibilidade de o optante do Simples recolher IBS/CBS pelo regime normal desde o início de atividade caso queira. Isso cobre situação de empresa nova que, embora elegível ao Simples, prefira já entrar no regime normal para aproveitar créditos.

Por fim, o substitutivo corrigiu os percentuais da CBS na 3ª e 4ª faixas do Anexo XX da LCP 214/2025, de 16,42% para 16,41%, para que a soma totalize 100%. Essa é uma correção estritamente material/numérica.

• Lei Complementar 141/2012 (Saúde) e Lei 14.113/2020 (Fundeb): O art. 198 do PLP altera os arts. 6º e 7º da LC 141/2012 para incluir a receita de IBS no cálculo do piso da saúde. Ou seja, a base de cálculo do percentual mínimo de gastos em saúde de cada ente (15% para União, 12% para Estados, 15% para Municípios) passa a considerar a arrecadação de IBS também, e não apenas os impostos tradicionais. Isso impede que, com a substituição de tributos por IBS, os entes reduzam artificialmente o montante a ser investido em saúde. Por coerência, o art. 199 altera o art. 3º da Lei 14.113/2020 (Fundeb) para incluir o IBS entre os impostos que compõem a cesta do Fundeb gravados à alíquota de 20%. Atualmente, 20% da arrecadação de impostos como ICMS, IPI, parte do IR, etc., vão para o Fundeb. Com o IBS entrando no lugar do ICMS, precisou-se assegurar que 20% do IBS também serão destinados ao Fundeb (no caso da parcela estadual/municipal do IBS). Essa alteração é fundamental para resguardar o financiamento da educação básica, evitando perda de recursos quando o ICMS for gradualmente substituído.
• Lei 1.079/1950 (Crimes de Responsabilidade): Já comentada na parte do CGIBS, o art. 200 do PLP modifica a Lei 1.079 para tipificar crimes de responsabilidade praticados pelo Presidente do CGIBS.
• Decreto 70.235/1972 (Processo Administrativo Fiscal federal): Por fim, o art. 201 do PLP 108/2024 introduz alterações no processo administrativo fiscal federal (PAF), adequando-o ao novo contexto. O substitutivo fez um pacote de mudanças no Dec. 70.235/72:
  • Acrescentou um art. 5º-A com parágrafo único, para estabelecer critérios de contagem de prazos (dias úteis) e outras regras gerais.
  • Permitiu ao sujeito passivo pedir retirada de processo da pauta em certas circunstâncias.
  • Alterou o art. 5º-B do decreto, trocando menção a “parte” por “sujeito passivo ou Fazenda Pública”, para deixar claro quem pode fazer determinadas manifestações.
  • Converteu o prazo de apresentação de impugnação de 30 dias corridos para 20 dias úteis, alinhando com o IBS.

Resumo Sistemático do PLP 108/2024 por Matérias

Para facilitar o entendimento global do projeto, segue um resumo das principais disposições do PLP 108/2024 (texto substitutivo da CCJ do Senado), dividido por temas centrais:

• Comitê Gestor do IBS (CGIBS): Instituído como entidade pública autônoma de caráter especial, sediada no DF, responsável pela coordenação da administração do IBS pelos Estados, DF e Municípios. Compete ao CGIBS editar regulamento único do imposto, uniformizar interpretações, arrecadar e distribuir a receita do IBS, gerir o contencioso administrativo e criar/disciplinar obrigações acessórias. Possui um Conselho Gestor com representantes de todos os entes (União participa sem poder decisório no IBS) e seu Presidente terá mandato fixo e responsabilidade política – atos omissivos ou comissivos que violem a lei podem caracterizar crime de responsabilidade, com previsão expressa na Lei 1.079/1950 alterada. O CGIBS atuará sem subordinação a qualquer governo, com independência orçamentária, visando dar unidade à administração tributária do IBS em todo o território nacional. Regras específicas definem a composição (proporcional a Estados e Municípios), o processo de escolha dos representantes (com previsão de eleição organizada e participação regional) e as atribuições de sua Presidência e Câmaras técnicas. Emendas no Senado reforçaram a posição do CGIBS como único criador de obrigações acessórias do IBS, inclusive podendo estabelecer declaração unificada para micro/pequenas empresas, e incentivaram a criação de uma Escola Nacional de Tributação para capacitar agentes públicos na nova sistemática. Em resumo, o CGIBS será o eixo de governança federativa do IBS, garantindo atuação coordenada e uniforme dos fiscos subnacionais.
• Processo Administrativo do IBS (contencioso tributário): O PLP institui um Processo Administrativo Tributário (PAT) próprio para o IBS, de caráter nacional, no âmbito do CGIBS. Contribuintes poderão impugnar autos de infração, lançamentos de ofício de IBS e também recorrer de indeferimento de pedidos de restituição/ressarcimento de IBS, garantindo duplo grau de julgamento administrativo. Os prazos processuais foram unificados e, em parte, contados em dias úteis (p.ex., prazo de defesa de 20 dias úteis), buscando alinhamento com o processo federal (CARF). Previu-se a possibilidade de recurso especial de divergência para uniformização de jurisprudência, integrando a instância superior do contencioso do IBS com a do CARF (CBS) em questões comuns. Também se permitiu a instauração de incidentes de uniformização no âmbito do IBS para padronizar entendimentos. Ademais, regula-se o Domicílio Tributário Eletrônico (DTE): a princípio, cada contribuinte terá um DTE unificado apenas para o IBS; a integração futura com o DTE da Receita Federal (para CBS) fica condicionada a acordo e desenvolvimento de sistema comum. No mais, o PAT do IBS segue linhas do processo fiscal federal (Decreto 70.235/72) em garantias e rito: intimações eletrônicas, possibilidade de recurso voluntário e de ofício, prazos para autoridade fiscal se manifestar etc. O relator harmonizou vários dispositivos entre IBS e CBS: por exemplo, introduziu artigos para permitir Soluções de Consulta conjuntas RFB/CGIBS (vinculantes para ambos os tributos) e para compartilhar informações e documentos de fiscalização em plataforma eletrônica integrada. Com isso, busca-se evitar conflitos e simplificar a vida do contribuinte, que poderá tratar de questões de IBS e CBS de forma coordenada. Em síntese, o contencioso do IBS será nacional, integrado e com forte inspiração no modelo federal, garantindo isonomia de tratamento em todo o país.

O substitutivo cria a Câmara Nacional de Integração do Contencioso Administrativo do IBS/CBS, instância voltada à uniformização de entendimentos, com composição ampliada. Em paralelo, foi suprimido o dispositivo que previa benefício financeiro (redução de encargos) quando o desempate colegiado se desse por voto de qualidade.

• Infrações e Penalidades (IBS e Split Payment): O PLP tipifica infrações administrativas relativas ao IBS, estabelecendo penalidades proporcionais. Define multas por falta de pagamento, omissão de receita, não emissão de nota fiscal, fraudes, descumprimento de obrigações acessórias, entre outras, de forma uniforme nacionalmente. Prevê encargos moratórios (juros e multa de mora) em caso de atraso. O substitutivo reorganizou sistematicamente essas infrações em seções (arts. 341-A a 341-H do substitutivo). Além disso, criou um capítulo específico para infrações ligadas ao mecanismo de Split Payment (pagamento segregado via instituições financeiras), com penalidades administrativas para agentes que deixem de reter ou repassar o imposto, ou que descumpram obrigações de informação nessa sistemática. Tais regras visam coibir inadimplência e abusos no novo modelo digital de arrecadação, sem burocratizá-lo em excesso. Por exemplo, se um provedor de pagamento não transmitir ao Fisco as informações da transação necessárias ao split, poderá ser multado; se a plataforma digital não emitir nota fiscal dentro do prazo quando se tornou responsável solidária, também incorre em infração específica. As penalidades foram calibradas para garantir efetividade na fiscalização do IBS, respeitando, porém, os princípios do contraditório e ampla defesa (todos os autuados terão direito ao PAT do IBS antes de qualquer cobrança definitiva). Em resumo, consolida-se um código sancionador do IBS a ser observado por todos os entes, evitando divergências e fortalecendo a confiança no sistema, pois o contribuinte conhece antecipadamente as consequências uniformes de eventuais ilícitos tributários.

No desenho geral do split payment, fica dispensada a vinculação imediata da informação de rateio no ato do pagamento, admitindo-se a vinculação posterior no DF-e; nos casos de cancelamento ou estorno, prevê-se a devolução em até 3 dias úteis.

• Transição Federativa – Substituição do ICMS pelo IBS: O PLP traz um extenso regramento para a fase de transição, em que o ICMS (imposto estadual) será gradualmente substituído pelo IBS (imposto nacional compartilhado). Define percentuais de redução das alíquotas do ICMS e correspondente majoração das alíquotas do IBS ao longo dos anos de transição (2026 a 2032, conforme EC 132/2023). Durante esse período, nenhum ente federado deverá perder arrecadação líquida, pois há mecanismos de compensação. Os principais dispositivos de transição incluem:
  • Manutenção de Benefícios Fiscais Vigentes: Benefícios de ICMS hoje existentes (isenções, reduções de base, créditos presumidos) permanecerão aplicáveis durante a transição, sendo gradualmente harmonizados. O CGIBS poderá vedar a instituição de novos benefícios que distorçam a concorrência interestadual, mas os atuais serão honrados até sua expiração ou conforme cronograma definido em convênio.
  • Fundo de Compensação e Fundo de Desenvolvimento Regional: Em atendimento às EC 132 e 138/2023, a lei detalha os critérios de repasse dos recursos federais que compensarão perdas de arrecadação de Estados e Municípios (“FCR”) e financiarão projetos de desenvolvimento regional (“FDR”). O substitutivo não alterou os montantes já fixados em nível constitucional, mas pode ter aprimorado regras de governança desses Fundos, por exemplo incluindo representação do CGIBS em seus conselhos gestores ou especificando prazos de liberação dos recursos pela União.
  • Repartição do IBS entre Estados e Municípios: Estabelece-se que, findo o período de transição, o IBS terá uma parcela pertencente aos Estados e DF e outra pertencente aos Municípios (a União não participa da receita do IBS, já que terá a CBS). Durante a transição, o IBS substitutivo do ICMS será gradualmente distribuído conforme os mesmos critérios do ICMS para evitar rupturas. Nesse sentido, o PLP adequa a LCP 63/1990 (critério de distribuição do ICMS aos Municípios) às novas regras constitucionais: pelo menos 65% da cota-parte conforme valor adicionado e até 35% conforme indicadores que incluem educação (EC 108/2020). Assim, assegura-se que a distribuição do IBS replicará, na proporção correspondente, as políticas públicas do ICMS, como incentivo à melhoria da educação básica municipal.
  • Compensação de Saldos Credores de ICMS: Empresas que tiverem crédito acumulado de ICMS na transição poderão aproveitá-lo contra o IBS devido. O PLP regulamenta esse aproveitamento para que seja isonômico e seguro: o crédito de ICMS válido e auditado poderá ser utilizado para abater débitos de IBS na mesma proporção em que o ICMS vai saindo de cena. Foi incluída seção específica para compensação do saldo credor de ICMS com IBS, esclarecendo que isso ocorrerá conforme critérios objetivos e prazos definidos (evitando que créditos “morram” ou sejam usados de forma dupla). O CGIBS e os Estados terão papel em homologar esses créditos e controlar a compensação ao longo do tempo.
  • A disciplina de transição assegura o aproveitamento do saldo credor de ICMS existente em 31/12/2032, ainda que sua escrituração seja realizada posteriormente (crédito extemporâneo), desde que comprovada a origem e observados os procedimentos de validação.
  • Regimes Opcionais de Transição: Para setores específicos, criam-se regimes transitórios voluntários. Por exemplo, na construção civil e incorporação de imóveis, existe a opção de tributação reduzida (alíquota efetiva de 1%, sendo 0,1% IBS e 0,9% CBS) até 2032, em vez de aplicar integralmente IBS/CBS sobre o valor de venda. O PLP detalha as condições desse regime: válido para imóveis cujo projeto tenha iniciado antes da reforma e outros critérios. O substitutivo esclareceu que essa alíquota reduzida (1%) deve ser considerada “nacionalmente uniforme” para fins de outras disposições (como compras governamentais sem redutor adicional). Também incluiu referências ao IBS onde houve omissão, assegurando que tanto IBS quanto CBS participam dessa arrecadação reduzida.
  • Ajustes de Benefícios Tributários Espécies: O PLP cuida para que durante a transição não ocorra sobretaxa involuntária em certos produtos. Exemplo: Imposto Seletivo (IS) escalonado – álcool, fumo e bebidas açucaradas terão alíquotas do IS aumentando gradualmente de 2029 a 2033, paralelamente à redução do ICMS seletivo, para que a carga tributária total sobre esses produtos permaneça estável nesse intervalo. Isso evita “saltos” de tributação ao entrar em vigor o novo imposto, conforme já detalhado.
  • Zona Franca de Manaus e Incentivos Regionais: Garantiu-se que a ZFM e as Áreas de Livre Comércio manterão seus diferenciales fiscais. A indústria na ZFM continuará com créditos presumidos equivalentes a isenção, agora calculados sobre o saldo devedor de IBS (conceituado pelo PLP). Esclareceu-se que o split payment respeitará os percentuais de incentivo (por exemplo, se um produto da ZFM tem 75% de redução, o split já reteve só 25%) e que eventuais créditos a recuperar da ZFM serão restituídos em até 3 dias úteis pelo sistema, similar ao restante do país, mas com fluxo adaptado para não reduzir a competitividade do Polo Industrial de Manaus. Para empresas não incentivadas formalmente, mas situadas na ZFM, deixa-se claro que elas gozam dos mesmos benefícios gerais que se aplicam a comerciantes e prestadores de serviço na região (como isenção de IBS/CBS nas vendas internas), evitando dúvidas interpretativas.

Em resumo, as regras de transição visam preservar a estabilidade financeira dos entes federados e dar tempo para adaptação de governos e contribuintes. A filosofia é transitar gradualmente, espelhando no IBS a estrutura do ICMS até que este possa ser abolido sem prejuízo. Ao final da transição (2033), o IBS estará em plena carga e o ICMS será residual ou extinto, com garantia de que nenhum Estado ou Município sofreu queda abrupta de receitas. A redistribuição federativa do IBS seguirá os cânones constitucionais atualizados (educação, FPE/FPM, Fundeb etc.), assegurando continuidade de investimentos sociais.

• Normas Gerais do ITCMD: O PLP, em cumprimento ao art. 146, III, “a” da CF, estabelece pela primeira vez as normas gerais nacionais do ITCMD (Imposto sobre Heranças e Doações), de competência dos Estados e DF. São definidos:
  • Os fatos geradores do imposto (transmissão causa mortis de quaisquer bens ou direitos; doação de quaisquer bens ou direitos, inclusive bens móveis, imóveis, títulos, créditos, participações societárias etc.).
  • O contribuinte (em geral, o beneficiário dos bens ou direitos – herdeiro, legatário, donatário).
  • A não incidência em hipóteses específicas (p.ex., doação em casamento? ou transmissões ao cônjuge supérstite dentro de determinado limite – detalhes caberão ao texto).
  • A isenção obrigatória de pequenas doações e heranças de pequeno valor (valores a definir em convênio ou lei federal; tipicamente, isenta-se doações entre ascendentes/descendentes até certo montante anual).
  • A base de cálculo: valor de mercado do bem ou direito transmitido. Para imóveis, remete-se aos critérios técnicos similares aos do ITBI, para móveis e títulos, valor econômico.
  • Alíquotas máximas: reiterando o teto constitucional de 8%, com possibilidade de progressividade por faixas de valor (desde que até 8%). Determina que leis estaduais definam as alíquotas, podendo ser diferenciadas conforme grau de parentesco e valor da herança/doação, mas respeitando a uniformidade mínima nacional.
  • Lançamento e pagamento: regra geral de lançamento por homologação (autolançamento pelo contribuinte via declaração), com prazos para recolhimento (por ex., 60 dias da abertura da sucessão ou 30 dias da doação).
  • Obrigações acessórias uniformes: possibilidade de convênio CONFAZ padronizando declarações, guias, e documentos necessários (como institutos de inventário extrajudicial informando as Fazendas).
  • Tratados Internacionais: competência da União para firmar acordos bilaterais visando evitar bitributação do ITCMD em transmissões internacionais (e também evitar a dupla não tributação, fechando lacunas em que ninguém cobra).
  • Contencioso administrativo: diretriz para que os Estados prevejam instância recursal administrativa para ITCMD; faculta eventual delegação de julgamento ao âmbito do CGIBS se assim acordarem (hipótese não explícita, mas cooperativa).

No âmbito do ITCMD, o relatório suprime a incidência sobre valores de PGBL/VGBL, em alinhamento à jurisprudência, e inclui novas hipóteses de não incidência, como a renúncia à herança e benefícios de previdência/seguro/pecúlio, resguardadas as condições legais.

Em suma, as normas gerais do ITCMD vêm suprir uma lacuna de décadas, padronizando conceitos e evitando conflitos. Um conflito clássico era a incidência de ITCMD sobre doações de bens no exterior a beneficiário no Brasil ou vice-versa. O STF decidiu que, sem lei complementar, o Estado não podia cobrar em certos casos (RE 851.108/DF). Agora, o PLP 108 resolve isso possivelmente dando parâmetros: ex., Estado do domicílio do donatário cobra em doação internacional, mas só após tratado ou se não houver bitributação. Esses detalhes, ainda que técnicos, conferem segurança jurídica nas transmissões internacionais.

Ademais, complementando as normas do ITCMD, o PLP altera o CTN para reorganizar a matéria de impostos de transmissão: a Seção III do Capítulo III do Título III do CTN passa a tratar exclusivamente do ITBI, e deduz-se que a matéria de ITCMD possa ser inserida numa seção separada ou deixada para a LC nova (preferível). Com a alteração do art. 35 do CTN incluindo “ato oneroso” nas hipóteses de ITBI, garante-se que heranças e doações (atos gratuitos) fiquem fora do alcance municipal, cabendo aos Estados (ITCMD). Isso elimina dúvidas e sobreposições históricas entre esses tributos.

Por fim, o PLP estimula a cooperação entre os Estados: prevê explicitamente a possibilidade de convênios para uniformização de procedimentos do ITCMD. Isso significa, por exemplo, formular conjuntamente tabelas de avaliação de bens, ou compartilhar informações de registros de imóveis e cadastros de contribuintes para identificar doações não declaradas. Na prática, essas normas gerais do ITCMD inaugurarão um novo patamar de coordenação interestadual, potencialmente sob os auspícios do CONFAZ ou até do próprio CGIBS, já que este poderá auxiliar os Estados com tecnologia e base de dados integrada.

• Normas Gerais do ITBI: Embora o ITBI (Imposto de Transmissão Inter Vivos de bens imóveis) seja de competência municipal e não tenha capítulo próprio no PLP (por não exigir lei complementar exclusiva), o projeto faz importantes ajustes via CTN. Conforme descrito, o art. 194 do PLP modifica o CTN para:
  • Consolidar o ITBI na Seção III do CTN, separadamente do ITCMD.
  • Incluir no art. 35 do CTN o termo “ato oneroso” em todas as hipóteses de incidência, reforçando que só transmissões onerosas (compra e venda, permuta com torna, etc.) pagam ITBI.
  • Acrescentar o art. 35-A, permitindo cobrança antecipada do ITBI na lavratura da escritura, facultado desconto de alíquota para incentivo.
  • Acrescentar o art. 38-A, definindo valor venal de mercado como base de cálculo e estabelecendo critérios objetivos de avaliação (preços de mercado, informações de cartório e bancos, características do imóvel e outros parâmetros técnicos). Garante-se o direito de o contribuinte contestar o valor estimado apresentando sua própria evidência do valor de mercado.
  • Alterar o art. 41 do CTN para sanar alguma imprecisão: segundo o relatório, corrigiu-se a redação para definir que o ITBI compete ao Município da situação do bem (ou DF). Ou seja, no caso de transmissões de imóveis, o imposto pertence sempre ao município onde está localizado o imóvel transmitido. Isso estava implícito, mas agora é expresso, evitando discussões (especialmente relevantes para imóveis em limites municipais ou cessão de direitos sobre imóveis).

Com essas medidas, moderniza-se a legislação do ITBI. Haverá maior transparência na apuração do valor tributável e uniformidade de conceito (valor venal de mercado). A antecipação facultativa do pagamento tornará a cobrança mais eficiente e pode evitar fraudes (pois obriga quitação no cartório, antes da efetivação jurídica da transmissão). E a clareza de competência elimina potenciais conflitos entre municípios acerca de quem cobra quando um imóvel se situa em mais de um território (ex.: fazenda que abrange dois municípios – regra: partilha-se por área ou outro critério, a ser normatizado, mas o CTN fixando “município da situação do bem” pode implicar que cada um cobre proporcionalmente à parte situada em sua jurisdição). Enfim, consolida-se o ITBI como tributo local com normas gerais implícitas definidas pela União.

• Cosip/Cosimp (Contribuição de Iluminação Pública): O PLP prevê a manutenção e expansão da Contribuição para Custeio do Serviço de Iluminação Pública municipal, autorizada pela EC 39/2002. A novidade é incluir também os gastos com sistemas de videomonitoramento e segurança pública em logradouros nesse rol, transformando-a em Contribuição para Iluminação Pública e Monitoramento de Segurança (daí o termo Cosimp). O novo art. 82-A do CTN estabelece que essa contribuição:
  • Deve ser instituída por lei municipal (ou distrital), especificando seus fatos geradores, base de cálculo e contribuintes, nos termos do art. 149-A da CF.
  • Terá destinação vinculada: custeio, expansão e melhoria da iluminação pública e dos sistemas de monitoramento para segurança de vias públicas.
  • Define cada conceito: “custeio” (manutenção operacional do serviço, conta de luz etc.), “expansão” (ampliação da rede e instalação de novos pontos de luz e câmeras), “melhoria” (modernização, troca por LED, aumento de eficiência, integração com smart cities etc.) e define o que são “sistemas de monitoramento de segurança e preservação de logradouros” (câmeras, centrais de vigilância, sensores em espaços públicos).
  • Permite cobrança via conta de luz (como já é usual com a Cosip), dada a previsão constitucional para tal.

Em síntese, convalida-se a prática atual da Cosip e se autoriza explicitamente a ampliação para abarcar segurança pública municipal (que muitos municípios já vinham tentando custear com a mesma contribuição, sob risco de questionamento). Agora, com previsão em lei complementar, fica seguro cobrar para custear iluminação de ruas e também, por exemplo, câmeras de vigilância integradas a postes de luz. Isso atende demanda das cidades por mais recursos para segurança urbana. Importante: a alteração não cria tributo novo, mas expande a base de aplicação da Cosip já existente, e deixa claro no CTN sua natureza e finalidades.